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股票代码:600312 股票简称:平高电气 编号:临2022-017本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)为满足未来业务增长对资金的需求,拓宽融资渠道,降低融资成本,公司按照相关规定,于2022年4月13日召开第八届董事...

股票代码:600312 股票简称:平高电气 编号:临2022-017

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)为满足未来业务增长对资金的需求,拓宽融资渠道,降低融资成本,公司按照相关规定,于2022年4月13日召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《 公司在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案》,同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过25亿元人民币的超短期融资券和不超过15亿元人民币的中期票据发行额度。具体情况如下:

一、本次债务融资工具注册发行方案如下:

(一)注册规模

拟注册超短期融资券额度不超过人民币25亿元,中期票据额度不超过人民币15亿元,具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。

(二)发行期限

在注册有效期内可分期发行,其中每期超短期融资券的发行期限不超过270天(含270天),每期中期票据的发行期限不超过5年(含5年)。具体发行期限将根据公司的资金需求和市场情况确定。

(三)资金用途

主要用于偿还有息债务本息、补充公司营运资金等符合国家相关法律法规及中国银行间市场交易商协会要求的有关用途。

(四)发行利率

根据各期发行时中国银行间债券市场的市场情况确定,以簿记建档的结果最终确定。

(五)发行对象

中国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止的购买者除外)。

(六)发行方式

由承销机构以余额包销方式在中国银行间债券市场公开发行。

(七)发行日期

根据实际资金需求与市场利率情况,在中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》规定的注册有效期内择机发行。

(八)决议有效期

本次拟注册发行超短期融资券、中期票据事宜经公司股东大会审议通过后,相关决议在本次注册发行超短期融资券、中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

二、董事会提请股东大会授权事宜

为提高债务融资工具发行工作效率,董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士,全权负责办理与本次发行债务融资工具有关的一切事宜,包括但不限于:

1.在法律、法规允许范围内,根据市场条件和公司需求,制定以及修订、调整本次发行债务融资工具的具体发行方案,包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途等与本次发行有关的全部事宜;

2.决定并聘请参与本次发行的中介机构,办理本次债务融资工具发行申报注册、备案、上市、还本付息等事宜;

3.签署与本次发行债务融资工具有关的合同、协议和相关的法律文件;

4.除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况,对本次债务融资工具发行、存续中的有关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否实施本次债务融资工具的发行工作;

5.办理与本次发行债务融资工具有关的其他事项;

6.本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次发行债务融资工具的审议程序

本次发行债务融资工具方案及授权事项需提交公司2021年年度股东大会审议批准,并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施,在本期债务融资工具的注册有效期内持续有效。公司将按照上海证券交易所的有关规定,及时披露本次债务融资工具的注册、发行情况。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2022年4月15日

股票代码: 600312 股票简称:平高电气 公告编号:临2022-019

河南平高电气股份有限公司

获得政府补助的公告

一、获取补助的基本情况

河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)及下属子公司于2021年12月9日至2022年3月31日累计收到与收益相关的政府补助资金共计2,611,608.92元(未经审计),具体明细如下:

单位:元

二、补助的类型及其对上市公司的影响

上述政府补助均与收益相关,公司已按照财政部《企业会计准则第16号—政府补助》的相关规定,对上述补助资金进行会计处理。

上述政府补助预计将对公司利润产生一定影响。具体会计处理以及对公司当年损益的影响情况以审计机构年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

股票简称:平高电气 股票代码:600312 编号:临2022-015

河南平高电气股份有限公司

续聘会计师事务所的公告

重要内容提示

●拟聘任的会计师事务所名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1.基本信息

立信于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

截至2021年末,立信拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数9,697名,首席合伙人为朱建弟先生。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

立信2020年度业务收入(经审计)41.06亿元,其中审计业务收入34.31亿元,证券业务收入13.57亿元。2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务,同行业上市公司审计客户31家。

2.投资者保护能力。

截至2020年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:

3.诚信记录。

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次、纪律处分2次,涉及从业人员63名。

(二)项目信息

1.基本信息。

(1)项目合伙人近三年从业情况:

姓名:郭健

(2)签字注册会计师近三年从业情况:

姓名:刘媛媛

(3)质量控制复核人近三年从业情况:

姓名:王娜

2.项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年无不良记录。

3.审计收费。

(1)审计收费定价原则

审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和投入专业技术程度,综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率、投入的工作时间以及市场价格等因素定价。

(2)审计费用同比变化情况

单位:万元

公司董事会提请股东大会授权管理层根据2022年公司审计工作量和市场价格情况等与立信确定具体报酬。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

(一)审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查,认为立信具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,在担任公司2021年度审计机构期间,勤勉尽责,遵照独立、客观、公正的执业准则,公允合理地发表了独立审计意见,出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。并于第八届董事会审计委员会2022年第一次会议审议通过《 续聘公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案》。

(二)独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事就拟续聘请立信予以了事前认可,并为公司续聘2022年度财务及内部控制审计机构出具了独立意见,认为立信具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够胜任公司财务审计与内部控制审计工作要求。公司本次续聘审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司续聘立信为公司2022年度财务及内部控制审计机构,并将该议案提交公司股东大会审议。

(三)董事会的审议和表决情况

公司于2022年4月13日召开第八届董事会第四次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《 续聘公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案》,同意聘请立信会计师事务所为公司2022年度财务及内部控制审计机构。

(四)生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、第八届董事会第四次会议决议;

2、第八届董事会审计委员会2022年第一次会议决议;

3、公司独立董事事前认可意见及独立意见。

证券代码:600312 证券简称:平高电气 公告编号:2022-018

河南平高电气股份有限公司

召开2021年年度股东大会的通知

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2022年5月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点:河南省平顶山市南环东路22号公司本部

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2022年5月24日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过,相关公告已于2022年4月15日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

2、 特别决议议案:11

3、 对中小投资者单独计票的议案:5、6、9、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案:6

应回避表决的关联股东名称:平高集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1.公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

2.个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续;个人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

3.异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以达到公司时间为准,信函以发出地邮戳为准。

5.登记地点:河南平高电气股份有限公司证券部。

六、 其他事项

1.与会人员的交通费、食宿费自理。

2.会议咨询:公司证券部,联系电话:0375-3804064,传真:0375-3804464,联系人:铁金铭。

附件1:授权委托书

? 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

河南平高电气股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月24日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码:600312 股票简称:平高电气 编号:临2022-009

河南平高电气股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四次会议于2022年4月2日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知,并于2022年4月13日以现场结合通讯方式在公司本部召开,会议应到董事九人,实到李俊涛、朱琦琦、石丹、庞庆平、刘克民、张海龙、吕文栋、吴翊、何平林九人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议,本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议各项议案的审议情况如下:

一、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》:

本报告需提交公司股东大会审议。

二、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《公司2021年度经营报告及2022年经营计划》;

三、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《公司2021年度财务决算报告》:

本报告需提交公司股东大会审议。

四、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《公司2022年度财务预算报告》:

本报告需提交公司股东大会审议。

五、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《公司2021年度利润分配预案》:

独立董事吕文栋、吴翊、何平林对该议案发表了独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《河南平高电气股份有限公司 公司2021年度利润分配方案的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、会议以三票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《公司2021年日常关联交易预算执行情况及2022年预算安排情况的议案》:

公司关联董事李俊涛、朱琦琦、石丹、庞庆平、刘克民、张海龙回避了对该议案的表决。独立董事吕文栋、吴翊、何平林在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可,并在会上发表了独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《河南平高电气股份有限公司2022年度日常关联交易预计公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《公司2021年年度报告及报告摘要》:

公司2021年年度报告全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

本报告需提交公司股东大会审议。

八、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《公司2022年第一季度报告》:

公司2022年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

九、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《公司董事会2021年度内部控制评价报告》:

公司董事会2021年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

独立董事吕文栋、吴翊、何平林对该议案发表了独立意见。

十、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《公司董事会审计委员会2021年度履职报告》:

公司董事会审计委员会2021年度履职报告详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

十一、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《公司独立董事2021年度述职报告》:

公司独立董事2021年度述职报告详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

本报告需提交公司股东大会审议。

十二、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《 公司计提2021年度信用减值及资产减值准备的议案》:

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《河南平高电气股份有限公司 计提2021年度信用减值及资产减值准备的公告》、《河南平高电气股份有限公司 计提商誉减值准备的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十三、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《 续聘公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案》:

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《河南平高电气股份有限公司 续聘会计师事务所的公告》。

独立董事吕文栋、吴翊、何平林在董事会召开前对上述事项予以认可,并在会上发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过《 修订公司章程的议案》:

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《河南平高电气股份有限公司 修改公司章程的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十五、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《 修订公司股东大会议事规则的议案》:

修订后的《公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

本议案需提交公司股东大会审议。

十六、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《 修订公司董事会议事规则的议案》:

修订后的《公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

本议案需提交公司股东大会审议。

十七、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《 修订公司关联交易管理办法的议案》:

修订后的《公司关联交易管理办法》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

本议案需提交公司股东大会审议。

十八、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《 修订公司独立董事制度的议案:

修订后的《公司独立董事制度》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

本议案需提交公司股东大会审议。

十九、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《 修订公司对外投资管理规定的议案》:

修订后的《公司对外投资管理规定》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

二十、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《公司2021年度社会责任报告》;

公司2021年度社会责任报告详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

二十一、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《 中国电力财务有限公司的风险持续评估报告》:

中国电力财务有限公司的风险持续评估报告详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

二十二、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《 公司在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案》:

为满足未来业务增长对资金需求,拓宽融资渠道,降低融资成本,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过25亿元人民币的超短期融资券和不超过15亿元人民币的中期票据发行额度。

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《河南平高电气股份有限公司 在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

二十三、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《 公司向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行申请综合授信的议案》:

根据生产经营需要,同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行申请办理23亿元人民币的综合授信业务,担保方式为信用担保,授信期限1年。公司授权法定代表人或其指定的授权代理人,代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。

二十四、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《 公司向交通银行股份有限公司平顶山分行申请综合授信的议案》:

根据生产经营需要,同意公司向交通银行股份有限公司平顶山分行申请办理10亿元人民币的综合授信业务(含1亿美元离岸业务),担保方式为信用担保,授信期限2年。公司授权法定代表人或其指定的授权代理人,在本授信额度及授信期限内,代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效,授权期限2年。

二十五、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《 公司向中国民生银行股份有限公司郑州分行申请综合授信的议案》:

根据生产经营需要,同意公司向中国民生银行股份有限公司郑州分行申请办理12亿元人民币的综合授信业务,担保方式为信用担保,授信期限1年。其中融资类业务由民生银行以其自有资金或其代销的资管计划/信托计划等所募集的资金提供。公司授权法定代表人或其指定的授权代理人,在本授信额度及授信期限内,代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。

二十六、会议以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《 召开公司2021年年度股东大会的议案》:

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《河南平高电气股份有限公司 召开2021年年度股东大会的通知》。

股票简称:平高电气 股票代码:600312 编号:临2022-010

河南平高电气股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十一次会议于2022年4月2日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知,并于2022年4月13日以现场结合通讯方式在公司本部召开,会议应到监事3人,实到张国跃、刘伟、黄来胜3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议各项议案的审议情况如下:

一、会议以三票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》;

二、会议以三票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《公司2021年日常关联交易预算执行情况及2022年预算安排情况的议案》:

公司2021年日常关联交易预算执行情况及2022年预算安排情况的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定,表决结果合法、有效。公司日常关联交易的定价公允,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

三、会议以三票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了公司2021年年度报告及报告摘要:

作为河南平高电气股份有限公司的监事,我们认真审查了公司2021年年度报告全文及摘要,我们认为:

1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合国家相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

2、公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定;

3、公司2021年年度报告从各方面客观地反映了公司2021年度的生产经营状况,财务数据真实地反映了公司当前的财务状况,管理层分析客观、具体,对公司今后的发展规划较为客观具体。

4、在公司2021年年度报告审计和编制过程中,我们未发现参与年报编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。

四、会议以三票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《公司2022年第一季度报告》:

监事会对公司2022年第一季度报告发表如下审核意见:

1、公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合国家相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

2、公司2022年第一季度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定;

3、公司2022年第一季度报告从各方面客观地反映了公司2022年1-3月的生产经营状况,财务数据真实地反映了公司当前的财务状况;

4、在公司2022年第一季度报告编制过程中,我们未发现参与报告编制的相关人员有违反保密规定的行为。

五、会议以三票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《公司董事会2021年度内部控制评价报告》;

六、会议以三票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《 公司计提2021年度信用减值及资产减值准备的议案》:

公司本次计提减值准备的决议程序合法,依据充分,计提符合《企业会计准则》等相关规定,符合公司发展实际情况,计提后能更加公允、真实地反映公司资产状况,同意本次计提减值准备。

七、会议以三票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《公司2021年度社会责任报告》:

八、监事会就公司2021年运作情况发表独立意见:

监事会全体成员按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,列席了董事会会议,就公司2021年度依法运作等事项作如下报告:

1、监事会对公司依法运作情况独立意见。

公司监事会根据《公司法》、《公司章程》规定,对公司决策程序、内部控制制度和公司董事及其他高级管理人员执行公司职务行为,进行相应地检查与监督。监事会认为,公司在2021年的决策程序科学、合理,符合有关规定,公司管理制度规范。公司内部控制体系比较完善,有效地防范了管理、经营和财务风险;监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益行为。

2、监事会对检查公司财务情况独立意见。

监事会认为,公司财务管理制度完善,财务组织架构合理,资产状况良好,报告期内未发生公司资产被非法侵占和资金流失情况,公司2021年度财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果,会计师事务所对公司出具的标准无保留意见审计报告客观公正。

3、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见。

公司遵循内部控制的基本原则,按照自身实际情况,已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制制度符合国家法律、法规的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,在公司经营管理中得到了有效执行,起到了较好的控制和防范作用。

4、监事会对公司关联交易情况独立意见。

监事会认为,报告期内公司关联交易相关审议程序合法、合规,交易公平、公正、公开,无损害上市公司利益和股东利益情况发生。

监事会

2022年4月15日

股票简称:平高电气 股票代码:600312 编号:临2022-011

河南平高电气股份有限公司

公司2021年度利润分配方案的公告

● 每10股分配比例:每10股派发现金股利0.16元(含税)。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度公司(母公司)实现净利润210,353,311.22元。根据《公司章程》规定,按实现净利润的10%提取法定盈余公积金后,2021年末累计可供股东分配利润为1,841,068,586.57元。经第八届董事会第四次会议决议,公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.16元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本1,356,921,309股,以此计算合计拟派发现金红利21,710,740.94元(含税)。本年度公司现金分红比例为30.68%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、公司履行的决策程序

(一)董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月13日召开第八届董事会第四次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。

(二)独立董事意见

独立董事发表意见:我们认为,公司董事会提出的以2021年12月31日公司总股本1,356,921,309股为基数,每10股派发现金股利0.16元(含税)的分配预案合法、合规,符合《公司章程》、《上市自律监管指引第3号-上市公司现金分红》相关规定,保护了投资者的合法权益,同意该利润分配预案,并将该议案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配对公司每股收益、现金流状况以及公司生产经营无重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

股票代码:600312 股票简称:平高电气 编号:临2022-012

河南平高电气股份有限公司

2022年度日常关联交易预计公告

●公司预计2022年度日常关联交易及总金额需提交公司股东大会审议;

●公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,是基于生产经营的必要性,在公平、互利的基础上进行的,符合公司的实际经营情况,不会损害公司及全体股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

2022年4月13日,河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《公司2021年日常关联交易预算执行情况及2022年预算安排情况的议案》,关联董事李俊涛、朱琦琦、石丹、庞庆平、刘克民、张海龙回避表决,其他三位非关联董事吕文栋、吴翊、何平林参加表决。表决结果为3票同意,0票反对,0票弃权。

2、监事会审议情况

2022年4月13日,公司召开第八届监事会第十一次会议,审议通过了《公司2021年日常关联交易预算执行情况及2022年预算安排情况的议案》。表决结果为3票同意,0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议批准,关联股东将回避表决。

(二)2021年日常关联交易的预计和执行情况

1、2021年公司关联采购商品或接受劳务发生8.47亿元,关联销售商品或提供劳务发生80.49亿元,关联出租发生0.47亿元,共计89.43亿元,详见下表:

单位:万元

2、2021年公司与中国电财日均存款余额40,201万元,每日存款余额最高未超过80,000万元,详见下表:

单位:万元

(三)2022年日常关联交易预计金额

1、2022年关联采购商品或接受劳务预算总额12.50亿元,关联销售商品或提供劳务预算总额88.50亿元,关联出租预算总额0.79亿元,关联承租0.05亿元,共计101.84亿元,详见下表:

单位:万元

2、2022年与中国电财日均存款余额最高不超过43,000万元,每日存款余额最高不超过43,000万元,详见下表:

单位:万元

二、关联关系及关联方介绍

1.中国电气装备集团有限公司(简称“中国电气装备”),持有公司控股股东平高集团100%股权,为公司间接控股股东。成立于2021年9月23日,住所:上海市静安区万荣路1256、1258号1618室。法定代表人:白忠泉。注册资本:2,250,000.00万人民币。经营范围:许可项目:电线、电缆制造;建设工程施工;建筑劳务分包;建设工程监理;建设工程勘察;建设工程设计;发电业务、输电业务、供(配)电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:发电机及发电机组制造;发电机及发电机组销售;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;电线、电缆经营;光缆制造;光缆销售;电力设施器材制造;五金产品制造;电工器材制造;电机制造;电机及其控制系统研发;新兴能源技术研发;工程和技术研究和试验发展;软件开发;对外承包工程;承接总公司工程建设业务;住房租赁;机械设备租赁;电力电子元器件销售;电力电子元器件制造;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;招投标代理服务;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;实业投资;投资管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2.平高集团有限公司(简称“平高集团”),持有公司40.50%的股权,为公司控股股东。成立于1996年12月20日,住所:平顶山市南环东路22号。法定代表人:成卫。注册资本:391,031.00万人民币。经营范围:制造、销售:高压开关设备、输配电及控制设备、电力金具、仪器仪表等电气产品和器材、充换电设施;电力储能电源系统的集成与销售;节能服务;合同能源管理;技术服务、技术开发、技术转让;对外进出口贸易;电气产品贸易代理;机电加工;机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修;生产生活用能源供应(需专项审批的除外);租赁场地、房屋及设备;太阳能发电;电力工程设计服务;电力工程总承包服务;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;承装(修、试)电力设施;职业技能培训(不含与学历教育相关的培训或服务)。以下经营范围仅供办理分支机构使用:餐饮,住宿,日用百货,本册制造,烟。

3.中国西电集团有限公司(简称“中国西电集团”),公司间接控股股东中国电气装备所属子公司,为公司关联法人。成立于1993年01月30日,住所:西安市高新区唐兴路7号B座,法定代表人:白忠泉,注册资本:600000.00万人民币,经营范围:电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子通信设备(除专控)、普通机械的研究、设计、制造、销售;电站、电网成套工程的承包;房屋及设备的租赁。(以上经营范围除法律法规的前置许可项目,法律法规另有规定的从其规定)。

4.许继集团有限公司(简称“许继集团”),公司间接控股股东中国电气装备所属子公司,为公司关联法人。成立于1996年12月27日,住所:许昌市许继大道1298号,法定代表人:张旭升,注册资本:319,039.50万人民币,经营范围:对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技术行业进行投资和经营管理;商贸(涉及许可项目凭有效许可证经营);电力装备、轨道交通设备、新能源发电设备、节能设备、智慧城市设备的生产、销售和服务;从事货物和技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外);工程施工、安装、检修、试验及工程承包业务;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;电力技术服务;设备租赁;房屋租赁。

5.山东电工电气集团有限公司(简称“山东电工电气”),公司间接控股股东中国电气装备所属子公司,为公司关联法人。成立于2010年06月13日,住所:济南市高新开发区崇华路16号,法定代表人:周群,注册资本:350000.00万人民币,经营范围:一般项目:电力设施器材制造;电力设施器材销售;机械电气设备制造;电气机械设备销售;电工机械专用设备制造;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;配电开关控制设备研发;电机制造;电机及其控制系统研发;电力行业高效节能技术研发;太阳能发电技术服务;光伏发电设备租赁;新能源原动设备销售;对外承包工程;机械设备租赁;特种设备出租;发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;节能管理服务;合同能源管理;工程管理服务;招投标代理服务;汽车新车销售;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理;金属材料销售;日用品销售;针纺织品销售;服装服饰零售;鞋帽零售;五金产品零售;移动终端设备销售;建筑材料销售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出口;各类工程建设活动;建设工程设计;餐饮服务【分支机构经营】;住宿服务【分支机构经营】;生活美容服务【分支机构经营】;理发服务【分支机构经营】;烟草制品零售【分支机构经营】;食品经营【分支机构经营】(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

6.国家电网有限公司(简称“国家电网”),过去12个月内持有公司控股股东平高集团100%的股权,为公司关联法人。成立于2003年5月13日,住所:北京市西城区西长安街86号,法定代表人:辛保安,注册资本:82,950,000.00万人民币,经营范围:输电(有效期至2026年1月25日);供电(经批准的供电区域);对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员;实业投资及经营管理;与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务;进出口业务;承包境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;在国(境)外举办各类生产性企业。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。

7.平高东芝(廊坊)避雷器有限公司(简称“平高东芝(廊坊)”),公司控股股东平高集团副总经理韩书谟担任该公司董事长,该公司为公司关联法人。成立于2002年04月09日,住所:廊坊经济技术开发区全兴路66号,法定代表人:韩书谟,注册资本:1090.00万美元,经营范围:研发、设计、生产避雷器、避雷器用阀片,销售本公司自产产品,并提供相关的销售服务。

8.平高东芝(河南)开关零部件制造有限公司(简称“平高东芝(河南)”),公司控股股东平高集团副总经理韩书谟担任该公司董事长,该公司为公司关联法人。成立于2009年08月07日,住所:平顶山市高新技术产业开发区建设路东段,法定代表人:韩书谟,注册资本:1680.00万美元,经营范围:高压开关设备的组件及其他输变电设备组件、零部件的制造、销售及其附属服务;场地、设备租赁;信息技术咨询。

9.中国电力财务有限公司(简称“中国电财”),国家电网直接、间接持有其100%股权,为公司关联法人。成立于1993年12月18日,住所:北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼,法定代表人:辛绪武。注册资本:2,800,000.00万人民币,经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

三、定价政策和定价依据

1.公司向关联方采购或销售商品、接受或提供劳务主要采取招标形式,招标文件的定价政策和定价依据按照招标规则确定,非招标合同由双方参照同期市场价格协商确定。

2.公司向关联方出租房屋参照市场价格协商确定。出租机器设备考虑年折旧额等成本加成合理确定。

3.公司向关联方承租房屋,参考同期市场价格协商确定。

4.公司在中国电财存款利率不低于同期主要商业银行为同类存款提供的利率,不低于中国电财为国家电网其他成员公司提供的同类存款利率。公司向中国电财贷款利率,不高于国家电网内同类单位的贷款利率。

四、关联协议签署情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等要求,公司拟与上述公司签订关联交易框架协议,主要内容如下:

(一)基本内容

1.公司和关联方同意依据本协议条款及条件向对方或其子公司销售或采购产品及服务,并促使下属企业依据本协议条款及条件向对方或其子公司采购或销售产品及服务。

2.在遵守本协议的条款及条件下,公司(或促使其下属企业)与关联方(或促使其下属企业)应分别就采购或销售产品或服务进一步签订具体合同以约定具体交易条款(包括但不限于交易及付款形式等)。

(二)定价原则

1.市场价。(1)购买产品的一方以公开采购形式取得的价格,该公开采购过程必须有独立第三方参与竞投且公开采购的形式必须符合法律要求;(2)供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提供相同或类似产品的价格。

2.如无市场价,则为推定价格。推定价格按照生产或提供该产品的成本价加上适当利润构成。

(三)结算方式

1.市场惯例;

2.如无市场惯例,则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服务的费用收取时间和费用收取方式确定。

(四)有效条件及有效期

本协议自双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立,经公司股东大会批准后生效,有效期至2024年年度股东大会召开之日止。

五、独立董事意见

公司独立董事吕文栋、吴翊、何平林在董事会召开前对《 公司签订日常关联交易框架协议暨预计2022年度日常关联交易金额的议案》发表事前认可独立意见认为:“公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,是基于生产经营的必要性,在公平、互利的基础上进行的,符合公司的实际经营情况,不会损害公司及全体股东的利益,我们同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。”并在会上发表独立意见认为:“公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定;公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则,交易内容合法有效,价格公允,不会影响公司的独立性,不会损害公司和公司全体股东的利益;此关联交易为公司日常经营活动所必需,有利于公司生产的持续稳定开展,符合公司及股东的整体利益。该关联交易事项尚需获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。”

六、交易目的和交易对上市公司的影响

由于行业特点,我国电网企业主要有国家电网、中国南方电网有限责任公司。公司所从事的行业主要是为国家电网及所属公司提供设备和服务,在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常经营活动,所发生的关联交易合同通过招标方式取得,交易定价公允,并不影响公司独立性。

公司与其他关联方发生的上述日常关联交易是公司及附属企业正常生产经营需要,符合正常商业条款及公平原则,交易条件及定价公允,并按照相关规定履行审批程序,不存在损害本公司和股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第四次会议决议;

2、公司第八届监事会第十一次会议决议;

董事会

2022年4月15日

股票简称:平高电气 股票代码:600312 编号:临2022-014

河南平高电气股份有限公司

计提商誉减值准备的公告

河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月13日召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《 公司计提2021年度信用减值及资产减值准备的议案》。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》等相关规定,结合企业实际经营情况和资产现状,本着谨慎性原则,2021年度对控股子公司上海平高天灵开关有限公司(以下简称“上海平高”)商誉计提减值准备,现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下:

一、本次计提商誉减值准备概述

1、商誉的形成

2013年12月24日,上海诚隆投资有限公司(以下简称“诚隆投资”)与国网上海电力签署《上海市产权交易合同》,诚隆投资向国网上海电力转让其持有的上海平高77.50%股权,股权转让价格为人民币4.69亿元。2014年1月18日,国网上海电力与平高集团签署《股权划转协议》,国网上海电力向平高集团无偿划转其持有的上海平高77.50%股权。上述股权并购平高集团形成商誉2.57亿元。

2016年公司支付对价7.70亿元从平高集团收购上海平高77.50%股权。因平高集团与公司属于同一控制人下股权转让交易。平高集团原商誉按账面值2.57亿元转到公司账下。

同时,公司按同样的对价标准,支付对价1.24亿元,收购其他小股东12.50%股权,上述少数股权收购未形成商誉。

目前,公司持有上海平高90%股权。

2、本次计提商誉减值的原因

一是传统优势市场国网集招和上海省招招标量同比下降35%,新增合同额下降。二是配网市场竞争激烈,高附加值产品充气柜因招标入围厂家增加,导致上海省招中标总额下降。三是上海平高对电网市场依赖性较强,电网外市场开拓仍存在短板,客户规模增长幅度不大。

3、本次计提商誉减值金额

为真实反映公司的资产价值和财务状况,根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策的相关规定,公司聘请北京中天和资产评估有限公司对上述商誉进行减值测试。本次评估对形成商誉相关的各资产组的可回收价值按照预计未来现金流量的现值计算,将测算结果与对应 全部整体商誉的资产组账面价值进行比较,以确定各资产组(包括商誉)是否发生了减值。

根据出具的《河南平高电气股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的含商誉资产组可收回金额项目价值评估咨询报告》(中天和[2022]评字第90042号)。含商誉资产组在评估基准日2021年12月31日的预计未来现金流量现值为2.64亿元。上海平高含商誉资产组直接归属资产组的账面价值3.78亿元,商誉减值(按100%份额计算)1.14亿元,公司按持股比例计算商誉减值0.88亿元。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,遵循谨慎性原则,结合实际情况,公司对上海平高计提商誉减值准备额度0.88亿元,并计入公司2021年度损益。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本项减值准备的计提将导致本公司2021年度合并财务报表资产减值损失增加0.88亿元,减少公司2021年度合并报表中归属于母公司净利润0.88亿元。本次计提商誉减值准备后,因收购上海平高77.50%股权形成的商誉期末账面价值为0.53亿元。

三、董事会对本次计提商誉减值准备的合理性说明

本次计提减值准备,符合公司资产实际情况和《企业会计准则》规定,在计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况,可以使公司 资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。同意公司基于谨慎性原则,对部分可能发生减值的资产计提减值准备。

四、独立董事意见

本次计提减值准备基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息;本次计提减值准备事项决策程序规范,符合有关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况,同意本次计提减值准备,并将该议案提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

公司本次计提减值准备的决议程序合法,依据充分,计提符合《企业会计准则》等相关规定,符合公司发展实际情况,计提后更能公允、真实地反映公司资产状况,同意本次计提减值准备。

六、备查文件

3、公司独立董事独立意见。

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