五金制品加工出口(五金制品加工工艺流程)

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证券代码:002959 证券简称:小熊电器 公告编号:2022-034本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示:本次为全资子公司佛山市小熊厨房电器有限公司、佛山市小熊环境电器有限公司、佛山市小熊生活电器有限公司、广东小熊精品电器有限公司、广东小熊科技有限公司提供的担保,属于对资产负债率超过70%的...

证券代码:002959 证券简称:小熊电器 公告编号:2022-034

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

本次为全资子公司佛山市小熊厨房电器有限公司、佛山市小熊环境电器有限公司、佛山市小熊生活电器有限公司、广东小熊精品电器有限公司、广东小熊科技有限公司提供的担保,属于对资产负债率超过70%的被担保对象担保,且本次审批的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%。敬请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

小熊电器股份有限公司(以下简称“公司”)为满足公司(含控股公司)正常经营业务的融资需求,保障公司业务顺利开展,拟在控股公司申请授信及日常经营需要时为其提供相应担保,2022年度担保金额不超过人民币240,000万元,其中为资产负债率超过70%的子公司担保额度不超过125,000万元,为资产负债率70%以下的子公司担保额度不超过115,000万元。在上述额度范围内,公司控股公司可以向其他控股公司以及公司之间互相提供担保。担保额度有效期为自公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止,担保额度在有效期内可循环使用。在上述额度范围内,公司拟授权董事长李一峰先生全权代表公司签署相关法律文件,由公司管理层具体实施相关事宜。

本次担保事项已经公司2022年4月7日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

二、公司及控股子公司担保额度预计情况

1、为资产负债率超过70%的子公司担保额度预计情况

单位:万元

2、为资产负债率70%以下的子公司担保额度预计情况

单位:万元

三、被担保人基本情况

1、公司名称:佛山市小熊营销管理有限公司

成立日期:2015年08月14日

注册地址:佛山市顺德区勒流街道富裕村委会富安集约工业区5-2-1号地之七

法定代表人:李一峰

注册资本:人民币壹亿捌仟万元

主要经营业务:企业营销策划,企业形象策划;广告设计、制作、发布、代理;文化传播;企业管理咨询;市场调研;制造、销售:家用电器、电子产品及其配件,妇婴童用品、日用品;信息技术服务;国内商业、物资供销业;物业租赁;物业管理;经营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

与公司关联关系:系公司全资子公司,公司持有100%股权

主要财务指标:

单位:元

经核查,截至本公告日,佛山市小熊营销管理有限公司未被列入失信被执行人。

2、公司名称:佛山市小熊厨房电器有限公司

成立日期:2014年12月04日

注册地址:佛山市顺德区勒流街道富裕村委会富安集约工业区5-2-1号地之四

法定代表人:吴光锦

注册资本:人民币壹仟万元

主要经营业务:研发、设计、加工、制造、销售:家用电器、电子产品、净水设备及其配件,妇婴童用品、日用品、水处理材料、塑料制品、金属制品、玻璃制品、陶瓷制品、搪瓷制品;国内商业、物资供销业;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

经核查,截至本公告日,佛山市小熊厨房电器有限公司未被列入失信被执行人。

3、公司名称:佛山市小熊环境电器有限公司

成立日期:2016年12月21日

注册地址:佛山市顺德区大良街道红岗居委会展业路3号之1号厂房

法定代表人:黎志斌

注册资本:人民币壹仟万元

主要经营业务:研发、制造:环境电器、家用电器、电子产品及其配件;国内商业、物资供销业;物业租赁;物业管理;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

与公司关联关系:系公司控股公司,公司通过小熊营销持有100%股权

经核查,截至本公告日,佛山市小熊环境电器有限公司未被列入失信被执行人。

4、佛山市小熊智能电器有限公司

成立日期:2017年10月23日

注册地址:佛山市顺德区勒流街道富裕村委会富安集约工业区5-2-1号地之九

法定代表人:陈卓君

注册资本:人民币叁亿元

主要经营业务: 制造:智能电器、家用电器、电子产品及其配件;国内商业、物资供销业;经营和代理各类商品及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

经核查,截至本公告日,佛山市小熊智能电器有限公司未被列入失信被执行人。

5、公司名称:佛山市小熊生活电器有限公司

成立日期:2014年07月09日

注册地址:佛山市顺德区均安镇均安居委会畅兴大道西5号二层

法定代表人:郁邦方

注册资本:人民币壹仟万元

主要经营业务:研发、设计、加工、制造、销售:家用电器、电子产品及其配件,妇婴童用品、日用品;国内商业、物资供销业;经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外);电子商务服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

经核查,截至本公告日,佛山市小熊生活电器有限公司未被列入失信被执行人。

6、佛山市小熊健康电器有限公司

成立日期:2017年08月28日

注册地址:广东省佛山市顺德区勒流街道新安村富安工业区富兴路3号5号楼3层1区

法定代表人:黄志锦

注册资本:人民币壹仟万元

主要经营业务:家用电器制造;家用电器销售;家用电器零配件销售;家用电器研发;家用电器安装服务;日用家电零售;电子产品销售;家具制造;家具零配件生产;日用木制品制造;日用玻璃制品制造;日用陶瓷制品制造;金属制日用品制造;日用杂品制造;日用百货销售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;日用木制品销售;日用品销售;日用杂品销售;日用玻璃制品销售;厨具卫具及日用杂品研发;个人卫生用品销售;卫生洁具销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;第一类医疗器械生产;第二类医疗器械销售;化妆品批发;化妆品零售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

经核查,截至本公告日,佛山市小熊健康电器有限公司未被列入失信被执行人。

7、广东小熊婴童用品有限公司

成立日期:2020年04月03日

注册地址:佛山市顺德区勒流街道富裕村委会富安集约工业区5-2-1号地之十

主要经营业务:研发、设计、加工、制造、销售:婴童用品、家用电器、电子产品及其配件、日用品;国内商业、物资供销业;货物或技术进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);信息技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

经核查,截至本公告日,广东小熊婴童用品有限公司未被列入失信被执行人。

8、广东小熊科技有限公司

成立日期:2002年7月3日

注册地址:佛山市顺德区勒流镇富安工业区

法定代表人:周志树

注册资本:人民币壹仟万元

主要经营业务:研发、设计、制造、销售:家用电器,电子产品及其配件,妇婴童用品,日用品;货物或技术进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)

经核查,截至本公告日,广东小熊科技有限公司未被列入失信被执行人。

9、广东小熊精品电器有限公司

成立日期:2021年8月26日

注册地址:广东省佛山市顺德区勒流街道新安村富安工业区富兴路3号5号楼一层2区(住所申报)

主要经营业务:一般项目:家用电器制造;母婴用品制造;五金产品制造;气体、液体分离及纯净设备制造;日用品销售;家用电器销售;办公用品销售;橡胶制品销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);集成电路销售;电力电子元器件销售;机械零件、零部件销售;集成电路芯片及产品销售;塑料制品销售;卫生洁具销售;纸制品销售;电子专用材料销售;机械设备销售;电热食品加工设备销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);国内贸易代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

经核查,截至本公告日,广东小熊精品电器有限公司未被列入失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

上述担保为拟担保授权事项,担保类型为连带责任担保,具体担保协议、担保期限、担保主体等以公司及相关子公司与银行实际签署的为准,但担保额度不得超过总审批额度。

五、董事会意见

1、上述担保有利于满足各子公司日常经营和业务发展资金需要,保证公司业务顺利开展,符合公司整体利益。

2、担保对象均是公司合并报表范围内的子公司,经营状况良好,财务状况稳定,具有较强偿债能力,财务风险处于公司有效的控制范围之内。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日,公司及其控股公司累计审批对外担保总额(含本次董事会审议的担保事项)为人民币240,000万元,占公司最近一期经审计净资产的116.04%,实际担保余额为16,004.39万元,占公司最近一期经审计净资产的7.74%,均为公司对控股公司提供的担保。

公司及其控股公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、第二届董事会第十四次会议决议

特此公告。

小熊电器股份有限公司董事会

2022年4月8日

证券代码:002959 证券简称:小熊电器 公告编号:2022-035

小熊电器股份有限公司

2021年度计提资产减值准备的公告

小熊电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月7日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《 2021年度计提资产减值准备的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,现将有关事项公告如下:

一、 本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定,为更加真实、准确地反映公司的财务状况及经营成果,基于谨慎性原则,公司对截至2021年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试,对存在减值迹象的资产计提了相应的减值准备。

经测算,公司2021 年度计提资产减值准备金额合计为70,246,852.77元,明细如下:

二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

(一)金融资产减值

(1)金融工具减值计量和会计处理

公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款,公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产,公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加,公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后未显著增加,公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据 ,包括前瞻性信息,通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日,若公司判断金融工具只具有较低的信用风险,则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失,当以金融工具组合为基础时,公司以共同风险特征对依据,将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债表日列示的账面价值;对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资,公司在其他综合收益中确认其损失准备,不抵减该金融资产账面价值。

(2)按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具

(3)按组合计量预期信用损失的应收款项

1)具体组合及计量预期信用损失的方法

2)应收账款-信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

3)对于单项风险特征明显的应收款项,根据应收款项类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力),按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

(二)存货跌价准备计提

公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价,对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取;其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

三、本次计提减值准备对公司的影响

公司本次计提的资产减值准备金额合计为70,246,852.77元,使公司2021年度合并利润表利润总额减少70,246,852.77元。

本次计提资产减值准备已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。

四、董事会 计提资产减值准备合理性的说明

公司董事会认为,本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,基于谨慎性原则,依据充分,符合公司实际情况,公允地反映了截至2021 年12月 31 日公司财务状况及经营成果。

证券代码:002959 证券简称:小熊电器 公告编号:2022-032

小熊电器股份有限公司

2022年度向银行申请授信额度的公告

小熊电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月7日召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《 2022年度向银行申请授信额度的议案》,现将相关情况公告如下:

为满足公司生产经营和投资建设的资金需求,公司(含控股公司)拟向广东顺德农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、浦发银行股份有限公司等银行申请总额不超过35亿元的综合授信(最终以各家银行实际审批的授信额度为准),综合授信内容包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、票据贴现、押汇、国内保理业务等。上述授信总额度不等于公司的实际融资金额,具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求而定(最终以银行与公司实际发生的融资金额为准)。

公司拟授权董事长李一峰先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信(包括但不限于授信、借款、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。公司管理层应遵守相关法律、法规的规定,加强资金监管。

上述向银行申请授信额度事项尚需提交公司2021年度股东大会审议批准后方可实施,授权期限自2021年度股东大会审议批准之日起至2022年度股东大会召开之日。在授权期限内,授信额度可循环使用。

证券代码:002959 证券简称:小熊电器 公告编号:2022-038

小熊电器股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司

债券预案修订情况说明的公告

小熊电器股份有限公司(以下简称“公司”)本次向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行可转债预案”)的相关事项已经公司第二届董事会第七次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过,详见公司于2021年7月30日和2021年8月16日披露在巨潮资讯网上的《第二届董事会第七次会议决议的公告》(公告编号:2021-037)和《2021年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-045)。

根据中国证券监督管理委员会的相关监管要求,公司向不特定对象发行可转换公司债券预案董事会决议日前六个月至本次发行可转债预案前新投入或拟投入的财务性投资金额2,940.00万元应从本次募集资金总额中扣除,公司于2022年3月29日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《 调整公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》,将募集资金金额由原来的60,000.00万元调减至57,060.00万元。

公司于2022年4月7日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《 调整公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》,基于谨慎考虑进一步将截至目前尚未到期的风险等级未达到中高风险及以上但预期最高年化收益率在5%及以上的理财产品金额3,460.00万元从本次募集资金总额中扣除,募集资金金额由57,060.00万元调减至53,600.00万元,公司因此对本次发行可转债预案进行调整。

为便于投资者理解和查阅,公司就预案涉及的主要修订情况说明如下:

公司2021年第二次临时股东大会已授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜,本次向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)无需提交公司股东大会审议。

除以上调整外,其他事项无重大变化。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com)的《向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)》。

证券代码:002959 证券简称:小熊电器 公告编号:2022-033

小熊电器股份有限公司

2022年度日常关联交易预计的公告

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

小熊电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月7日召开第二届董事会第十四次会议,审议并通过《 2022年度日常关联交易预计的议案》,关联董事李一峰先生回避表决,公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)预计2022年度日常关联交易类别和金额

单位:万元

注:中山市昂贝尔五金喷涂有限公司(以下简称“昂贝尔”)为公司2021年投资参股29%的企业,于2021年11月4日办理完成工商变更登记。公司本次根据《深圳证券交易所股票上市规则》实质重于形式的规定,将昂贝尔认定为新增的关联法人,昂贝尔2021年11月4日至2021年12月31期间发生的交易金额为952.02万元,2022年1月1日至3月31日期间发生的交易金额为1,059.27万元。

(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

单位:万元

二、关联人介绍和关联关系

1、关联人基本情况

(1)惠城区斯慧堡包装材料制品厂(以下简称“斯慧堡包装”)于2012年11月成立,公司类型:个体工商户;经营者:李启强;住所:惠州市惠城区小金口柏岗村尾北一路17号;经营范围:包装材料制品加工、批发、零售。

(2)佛山市裕丰餐饮管理有限公司(以下简称“裕丰餐饮”)于2016年3月成立。法定代表人:郭发开;注册资本:100万元;住所:佛山市顺德区勒流街道办事处冲鹤村委会富安工业区29-2号地块之八;经营范围:餐饮管理;销售:农副产品(不含活禽交易和屠宰)。

(3)广东玖誉新材料科技有限公司(以下简称“玖誉新材料”) 于2021年7月成立。法定代表人:李岭;注册资本:500万元;注册地址:江门市新会区睦洲镇新沙村民委员会礼乐围(1#厂房)自编1F-04;经营范围:一般项目:新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;资源再生利用技术研发;塑料制品制造;塑料制品销售。许可项目:货物进出口;技术进出口。

(4)中山市昂贝尔五金喷涂有限公司(以下简称“昂贝尔”)于2014年成立,法定代表人:刘文渊;注册资本: 140.8456万元;注册地址:中山市小榄镇(东升)东成路141号B幢第二卡;经营范围:五金喷涂;五金压铸;加工:塑料制品;生产、加工:模具;生产、加工、销售:家用电器。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、与上市公司的关联关系

(1)斯慧堡包装为公司实际控制人李一峰之堂弟李启强所经营的个体工商户,公司根据实质重于形式原则,认定为公司的关联方。

(2)裕丰餐饮为公司实际控制人李一峰姐夫郭发开持有100%股权并担任执行董事、总经理的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定,裕丰餐饮为公司关联法人。

(3)玖誉新材料控股股东佛山市顺商达贸易有限公司为公司控股股东佛山市兆峰投资有限公司全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定,玖誉新材料为公司关联法人。

(4)昂贝尔为公司2021年投资参股29%的企业,于2021年11月4日办理完成工商变更登记。公司本次根据《深圳证券交易所股票上市规则》实质重于形式的规定,将昂贝尔新增为公司的关联法人。

3、履约能力分析

上述关联方是依法存续的公司,生产经营情况正常,具备履约能力。

三、关联交易主要内容

1、公司因日常经营中原材料采购需要,向斯慧堡包装采购PE袋、封口胶等包装材料,向玖誉新材料采购塑胶原料,向昂贝尔采购五金制品与加工服务。

2、为了降低员工用餐成本,提高膳食质量,保障饮食安全,提高员工满意度和归属感,公司拟提供员工食堂设施及设备等给关联方裕丰餐饮无偿使用,并提供免费水、电、燃料作为支持,裕丰餐饮则在保障餐饮服务水平和饮食安全的前提下,采用食材价格+加工费(剔除水、电、燃料费用)的收费标准,向公司及员工提供餐饮服务。

3、上述各项关联交易价格由交易双方按市场价格协商确定,公司将通过询价、招标等方式获取市场价格,并根据实际情况需要与各关联方签署相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司日常生产经营的正常需要,遵循市场定价原则,交易价格公允、合理,不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

五、相关审核意见

1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。经审议,公司独立董事认为:2022年日常关联交易计划是根据公司日常生产经营实际情况做出,交易理由合理、充分,关联交易定价原则和方法恰当、公允。董事会在审议此交易事项时,关联董事已回避表决,其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司、股东利益尤其是中小股东利益的行为。因此,我们同意公司本次日常关联交易预计事项。

2、监事会意见

本次日常关联交易预计事项符合公司日常经营和业务开展的需要,该关联交易以市场价格为定价依据,遵循了客观、公允、合理的原则,对公司持续经营能力和独立性没有不利影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。董事会审议本次日常关联交易预计事项的决策程序合法、有效,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司本次日常关联交易预计事项。

六、备查文件

1、第二届董事会第十四次会议决议;

2、独立董事 第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见;

3、独立董事 第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;

4、第二届监事会第十三次会议决议;

证券代码:002959 证券简称:小熊电器 公告编号:2022-031

小熊电器股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况

及相关填补措施与相关主体承诺的公告

重要事项提示:本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算,并不构成公司盈利预测,公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策并造成损失的,公司不承担任何责任。

小熊电器股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《国务院 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,制定填补即期回报的具体措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,具体如下:

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

(一)测算假设和前提条件

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;

2、不考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(包括财务费用、投资收益、利息摊销等)的影响;

3、假设公司于2022年5月底完成本次发行,分别假设可转换公司债券在2022年11月底完成全部转股和截至2022年12月31日全部未转股两种情形(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,最终以中国证监会核准本次发行后、可转债持有人完成转股的实际时间为准);

4、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为53,600.00万元,于2022年5月31日募集资金到账,不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为45.62元/股(该价格为公司股票于2022年4月6日前二十个交易日交易均价与2022年4月6日前一个交易日交易均价较高者,该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的数值预测)。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、根据公司披露的《2020年年度报告》,2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润为42,813.59万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为39,611.96万元。假设2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度增长10%。假设2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年度分别持平、增长10%和下降10%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策。

7、公司于2021年5月21日召开2020年度股东大会,会议审议通过《2020年度利润分配预案》,实施利润分配方案如下:“以公司现有总股本156,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利12元(含税),合计派发现金红利187,200,000.00元。本年度不送红股,不以公积金转增股本”。上述利润分配方案已实施完毕。假设2021年公司利润分配方案与2020年度利润分配方案相同,且于2022年6月实施完毕。

8、在预测公司发行后净资产时,不考虑可转债分拆增加的净资产,也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

9、在测算公司本次发行完成后期末总股本、计算基本每股收益和加权平均净资产收益率时,仅考虑本次发行对总股本的影响,未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

11、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定进行测算。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下:

1、情形一:假设2022年归属于上市公司普通股股东的净利润(扣非前后)与2021年持平

2、情形二:假设2022年归属于上市公司普通股股东的净利润(扣非前后)较2021年增长10%

3、情形三:假设2022年归属于上市公司普通股股东的净利润(扣非前后)较2021年下降10%

本次发行后,投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,而公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期,因此短期内可能对公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

二、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

另外,本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

因此,公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

三、董事会 本次向不特定对象发行可转债必要性和合理性的说明

公司本次通过向不特定对象发行可转债募集的资金将投资于广东小熊精品电器有限公司新建智能小家电制造基地(二期)项目,该投资项目经过严格论证,实施具有必要性和合理性,具体情况如下:

单位:万元

本次发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

(一)募投项目概况

1、项目名称:广东小熊精品电器有限公司新建智能小家电制造基地(二期)项目

2、项目投资:本项目总投资61,011.96万元,其中,建设投资53,992.18万元,包括建筑工程费42,178.89万元、设备购置及安装费8,462.23万元、工程建设其他费用780.00万元、基本预备费2,571.06万元;铺底流动资金7,019.78万元。

3、项目实施主体:该项目由小熊电器全资子公司广东小熊精品有限公司实施。

4、项目建设期:本项目建设期为30个月。

5、项目经济效益预测:经测算,项目预计达产后实现年均销售收入为112,009.21万元(不含税),实现年均净利润为11,306.34万元,税后内部收益率18.73%,税后静态投资回收期(含建设期)6.51年。

(二)项目实施的必要性

1、扩大生产规模,提高市场占有率

近年来,公司小家电产品的生产销售规模正在快速增长,2018-2020年,公司营业收入分别为204,103.51万元、268,796.40万元和365,994.84万元,年均复合增长率达33.91%。随着小熊电器品牌知名度不断提高和广大消费者对小熊电器产品的广泛认可,以及我国人民生活水平的进一步提高,小家电渗透率不断提升,公司小家电产品生产销售规模仍将继续快速增长。为了更好地把握市场发展机遇,公司计划通过本项目新建工厂并引进先进生产线,进一步扩大公司生产规模,以满足客户日益增长的需求,提升公司产品市场占有率。

2、丰富小家电产品线,优化产品结构

公司创意小家电产品包括厨房小家电、生活小家电及其他小家电,其中厨房小家电根据功能进一步划分为锅煲类、电热类、壶类、西式类和电动类五类产品;其他小家电 个护小家电和母婴小家电等。公司产品品类丰富,目前包括60多个产品品类、500多款产品型号,产品使用对象涵盖幼儿、青年、中老年人群及其生活与工作的不同场景。

为了进一步丰富小家电产品种类,满足各种不同偏好的用户需求,本项目将充分利用公司在产品研发设计、生产制造和营销渠道等方面的优势,在对现有产品扩产的同时,加大对个护类、母婴类等小家电产品开发力度,进一步丰富公司小家电产品品类,优化产品结构,增强公司产品的整体市场竞争能力。

3、顺应小家电电子商务发展趋势,巩固行业地位

近年来,我国小家电销售额保持在较高水平,根据全国家用电器工业信息中心数据,我国2018年、2019年和2020年小家电销售额分别为1,245亿元、1,289亿元和1,284亿元。随着我国互联网电子商务平台的蓬勃发展,小家电销售线上占比逐年上升。根据奥维云网统计,小家电销售线上占比从2014年的24%上升至2020年的83%。借助行业发展趋势及公司积累的品牌、研发设计、生产制造和线上营销渠道优势,公司小家电销售规模将持续扩大,因此公司需进一步扩张产能以顺应市场增长需求,巩固和提升行业地位。

(三)项目实施的可行性

1、小家电市场未来发展空间广阔

随着我国人民生活水平的提高,小家电产品作为便捷生活的得力助手,正在迅速走进千家万户。根据发达国家的市场经验,人均GDP突破3,000美元后,小家电消费将出现快速增长,我国人均GDP早在2008年便已步入这个阶段。目前,中国市场上小家电无论是消费者可选择的品类还是消费者实际拥有情况,仍和发达国家有较大差距。根据欧睿国际研究显示,我国小家电户均保有量不足10台,远低于欧美发达国家30-50台的户均保有量,同时,与欧美国家相比,我国小家电消费习惯更加偏向日韩的细分品类路线,而非欧美的集成式路线,未来户均小家电保有量增长潜力巨大。

此外,随着我国市场经济的持续发展以及科学技术的不断更新,机电一体化技术、数字化技术和智能家电技术正在得到普遍应用,小家电产品在新的时代背景下将迎来又一轮发展的良好契机。根据中商产业研究院数据显示,2020年我国小家电市场规模达4,536亿元,预计2021年随着疫情逐步得到控制,在政策带动消费需求增长的情况下,2021年我国小家电市场规模将达4,868亿元,预计到2023年将达到6,460亿元。

2、公司拥有稳定的电商渠道和经验丰富的营销团队

公司自成立以来,一直以线上电商渠道为主要的销售渠道。公司坚持互联网思维,秉承优异产品质量以及优质售后服务的理念,把握行业快速增长的发展机遇及主流电商平台汇集的巨大用户流量,充分利用互联网高效率、低成本以及仓储物流技术发展迅速等特点,快速布局线上渠道,经过十多年的持续经营,已发展成为“创意小家电+互联网”领先企业之一。

公司与天猫商城、京东商城、拼多多和唯品会等主流电商平台均建立了良好的合作关系,并已打造了一支经验丰富的电商运营团队。该团队在品牌推广、新兴电商拓展、营销策划、仓储物流、售后客服等方面具备出色的开拓创新、组织决策和执行能力,能够带领公司不断适应电子商务市场变化,巩固线上渠道优势。

公司稳定的电商渠道和经验丰富的营销团队将为本项目的顺利实施提供强大的运营保障。

3、公司具备丰富的研发制造经验

公司自成立以来,一直专注于创意小家电研发、设计、生产和销售,积累了丰富的研发设计和生产制造经验。小家电产品种类繁多、更新换代快,具有很强的潮流性和多变性,这要求企业不断加大科研投入研发新品,以满足消费者个性化需求。公司作为国内小家电细分市场领域具有竞争力和成长性的企业之一,经过持续的技术创新以及经验积累,产品设计创新实力不断获得认可,在研发设计方面具有较强的优势。公司已搭建3级研发体系,拥有10个研发团队,共300多名研发人员,每年开发新产品超过100款,截至目前公司拥有60多个品类,超过500款型号;且公司生产基地已实现从产品研发、工程转化、品质管控、供应链到生产的全链条覆盖,生产反应能力迅速。公司丰富的研发制造经验将为本项目提供坚实的生产保障。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募投项目与现有业务的关系

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集总额不超过人民币53,600.00万元(含本数),在扣除相关发行费用后,拟投入“广东小熊精品电器有限公司新建智能小家电制造基地(二期)项目”。

“广东小熊精品电器有限公司新建智能小家电制造基地(二期)项目”与公司当前主营业务方向一致,加强公司在智能小家电市场竞争力,提高公司的盈利水平,增强市场竞争力,为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

近年来随着公司业务发展,公司培养了一批运作经验丰富、市场开拓能力较强的业务骨干和管理者,且公司的核心团队成员具有长期从事小家电生产营运经验。截至2020年12月31日,公司共有员工4,273人,其中大学(含大专)及大专以上文凭的占比为32.30%,上述人员为公司的后续发展提供人才保障和支撑。

2、技术储备

公司作为行业知名创意小家电企业,在发展历程中高度重视技术研发与创新,已在产品制造、技术研发、品质管控等方面形成一定技术积累及优势。

本次募集资金投资项目实施具有技术储备基础,募集资金投资项目建设所需机器设备、生产工序、仓库管理等与公司现有生产经营模式基本类似,经过多年的技术改进和管理提升,公司已掌握项目所需的核心技术。

3、市场储备

公司高度重视市场的开拓和储备工作。公司产品主要通过线上经销、电商平台入仓和线上直销方式在天猫商城、京东商城、唯品会、苏宁易购等主流电商平台和拼多多、抖音、快手等新兴电商平台进行销售。同时,公司布局线下销售渠道以及出口销售,充分利用经销商或海外客户资源及经验优势,将产品渗透至线下流通渠道,实施全渠道运营的销售模式,加速线上线下融合发展。公司已建立一套科学、高效的销售管理体系,保证产品在各个渠道快速实现销售。

五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券填补摊薄即期回报采取的主要措施

本次发行后,投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,从而对公司原股东的即期回报有所摊薄。为保证本次募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来经营的回报能力,公司将采取以下措施:

(一)积极推进公司业务发展,加快募集资金投资项目投资进度

公司本次可转换公司债券发行完成及募集资金投资项目投产后,公司小家电业务生产能力将得到进一步增强,有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换;本次发行可转换公司债券募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目实施,提高募集资金使用效率,争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。

(二)加强对募集资金监管,提高募集资金使用效率

公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议,把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求,对募集资金进行专项存储,严格管理募集资金使用,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金合理规范使用。

(三)进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平

公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系,保证公司各项经营活动正常有序进行。公司未来将通过人才培养、加大研发投入、加强品牌建设等方式进一步提高经营管理水平和决策效率,优化治理机构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下,全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

(四)进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据中国证监会发布的《 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定,公司于第二届董事会第七次会议审议通过了《 公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》,此议案尚需经公司股东大会审议。未来,公司将严格执行公司分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极对股东给予回报,降低本次发行对公司即期回报的摊薄,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、相关主体作出的承诺

(一)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者的利益,并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺已公布及未来拟公布(如有)的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会等证券监管机构作出 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

(二)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

公司控股股东佛山市兆峰投资有限公司、实际控制人李一峰和张红根据《国务院办公厅 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者的利益,并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

“1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会等证券监管机构作出 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时,承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

董事会

2022年4月8日

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